Şirketler Hukukunda Genel Kurulun Yetkileri ve Sınırları

Anonim şirketlerde genel kurul, pay sahiplerinin haklarını kullandıkları ve şirketin en önemli kararlarının alındığı organ olarak Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir. Bu organ, şirketin iradesinin oluştuğu en yüksek karar mercii olmasına rağmen, yetkileri sınırsız değildir. Hem yasal düzenlemeler hem de şirketin esas sözleşmesi, genel kurulun yetkilerini belirli çerçevede sınırlandırabilir. Bu makalede genel kurulun yapısı, yetki alanı, sınırları ve yetki aşımına ilişkin hukuki sonuçlar ele alınacaktır.

1. Genel Kurulun Tanımı ve Önemi

Genel kurul, anonim şirket pay sahiplerinin bir araya gelerek, şirketin geleceğini ilgilendiren konularda karar aldıkları organdır. Bu kararlar;

Şirketin yönetsel yapısını,
Finansal düzenini,
Ortaklar arasındaki ilişkiyi

doğrudan etkileyen ve bağlayıcı nitelikteki kararlardır.

2. Genel Kurulun Yetkileri

TTK m. 408’e göre genel kurul yalnızca kanun ve esas sözleşme ile kendisine bırakılmış konular hakkında karar alabilir. Bu madde, genel kurulun yetkilerini sınırlayıcı niteliktedir. Genel olarak yetkileri şunlardır:

a) Yönetim ve Denetimle İlgili Kararlar

Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması
Denetçi seçimi

b) Finansal Kararlar

Finansal tabloların onaylanması
Kârın dağıtımı veya yedek akçeye ayrılması
Sermaye artırımı veya azaltımı

c) Şirketin Statüsüne İlişkin Kararlar

Ana sözleşme değişiklikleri
Şirketin feshi, tür değiştirmesi, birleşmesi veya bölünmesi
Şirket merkezinin değiştirilmesi

d) Diğer Önemli Kararlar

Şirketin tasfiye edilmesi ve tasfiye memurlarının belirlenmesi
Kâr dağıtım politikası ve ilkeleri
Pay sahiplerinin bilgi alma, inceleme ve denetim hakkına ilişkin kararlar

3. Genel Kurulun Sınırları ve Yetki Aşımı

Genel kurulun yetkileri hem kanun hem de esas sözleşme ile sınırlandırılmıştır. Özellikle TTK m. 408/2’ye göre genel kurul;

Yönetim kuruluna ait işlerin yürütülmesi ve temsil yetkisi hakkında karar alamaz.
Örneğin, hangi pazara girileceği, hangi personelin işe alınacağı gibi işlemler genel kurulun yetki alanına girmez.
Bu tür kararların alınması hâlinde, yetki aşımı söz konusu olur ve kararlar butlan (kesin hükümsüzlük) ile sakatlanabilir.

Ayrıca esas sözleşme ile de genel kurulun yetkileri daraltılabilir. Örneğin; belirli bir tutarın üzerindeki bağış ve yardımların yapılması genel kurul onayına bağlanabilir.

4. Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı

Genel kurul kararları, hukuka aykırı olduğu takdirde iptal edilebilir veya bazı hâllerde doğrudan butlanla sakatlanır.

a) İptal Davası (TTK m. 445)

Aşağıdaki sebeplerle iptal davası açılabilir:

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık
Pay sahibinin toplantıya katılım hakkının ihlali
Oy kullanma hakkının kısıtlanması

İptal davası, toplantıya katılan ve muhalif kalan, toplantıya katılmasına haksız yere engel olunan ya da çağrının usule aykırı yapıldığını ileri süren pay sahipleri tarafından açılabilir.

b) Butlan (TTK m. 447)

Aşağıdaki hallerde karar mutlak hükümsüz sayılır:

Genel kurulun yetkisi dışında karar alması
Kamu düzenine açıkça aykırılık
Esas sözleşmenin emredici hükümlerine aykırılık

Butlan hâllerinde mahkeme kararı aranmaz; karar baştan itibaren geçersizdir.

5. Genel Kurulun Yetki Devri ve Temsil

Genel kurul, kendi yetkilerini devredemez. Ancak, bazı kararlar için yönetim kuruluna yetki verilmesi mümkündür:

Sermaye artırımında kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi hâlinde, yönetim kuruluna yetki tanınabilir (TTK m. 460).
Bağış ve sponsorluk sınırlarının belirlenmesi gibi konular, esas sözleşme ile yönetim kurulunun kararına bırakılabilir.

Bu durum, esas yetkinin genel kurulda kalması ve yalnızca icrai nitelikli kararların yönetim kuruluna devri şeklinde yorumlanmalıdır.

6. Sonuç

Genel kurul, anonim şirketlerde kolektif iradenin tecelli ettiği ve şirketin en önemli kararlarının alındığı organdır. Ancak bu yetki sınırsız değildir. TTK ve esas sözleşme, genel kurulun yetki alanını hem belirler hem de sınırlandırır. Bu çerçevede, pay sahiplerinin karar alırken kanuni sınırları aşmaması, aksi hâlde kararların iptal ya da butlanla karşılaşabileceği bilinmelidir. Etkili ve sağlıklı bir şirket yönetimi için, genel kurul kararlarının hukuki çerçevede alınması ve yetki sınırlarına riayet edilmesi elzemdir.

Diğer Yazılarımız:

Ticari İşletme ve Tacir Kavramı: Hukuki Sonuçları ve Uygulamadaki Önemi

Şirket Türleri Arasındaki Farklar: Limited ve Anonim Şirket Karşılaştırması

Ticari Sözleşmelerde Dikkat Edilmesi Gereken Hukuki Unsurlar

Haksız Rekabetin Unsurları ve Ticaret Hukukundaki Koruma Mekanizmaları

Ticari İşletme Devri ve Hukuki Sonuçları

Rekabet Yasağı Sözleşmeleri: Şartları, Süresi ve Geçerliliği

Tahkim Yolu ile Ticari Uyuşmazlıkların Çözümü

Cari Hesap Sözleşmesi ve Uygulamadaki Önemi

Konkordato Sürecinde Alacaklı Hakları

Start-Up Şirketlerinin Kuruluş Süreçleri ve Yatırımcı Sözleşmeleri

E-Ticaret Faaliyetlerinin Hukuki Altyapısı ve Şirketleşme Süreci